无锡德鑫太阳能电力有限公司（以下简称“德鑫电力公司”或者“债务人”）因不能清偿到期债务，无锡市新吴区人民法院（以下简称“新吴法院”或者“法院”）于2017年4月11日作出（2017）苏0214破申2号《民事裁定书》，裁定受理对德鑫公司的破产重整申请，并于2017年5月11日作出（2017）苏0214破3《决定书》，指定无锡市金顺经济咨询有限公司担任德鑫电力公司管理人（以下简称“管理人”）。由于德鑫电力公司负债沉重，严重缺乏偿债资金，故亟需引入重整投资人，帮助德鑫电力公司维持生产经营及筹措偿债资金，以推动和保障德鑫电力公司完成重整。

一、招募须知

(资料图片仅供参考)

1、为公平、公开、公正引入重整投资人，接受各方的监督，本次招募重整投资人拟采取公开招募方式进行。为使意向重整投资人了解德鑫电力公司的实际情况，并明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人制作本招募公告，本招募公告之内容对全体意向重整投资人同等适用，具有相同效力。

2、意向重整投资人如需管理人对本招募公告之相关内容进行补充说明，或需查阅德鑫电力公司的财务审核、债权申报、经营情况和评估报告等明细资料的，或者需要对德鑫电力公司进行尽职调查的，应于2017年11月15日前向管理人提出书面申请并与管理人签署《保密协议》，由管理人2日内予以答复或安排。

3、本招募公告不适用《招标投标法》；对本招募公告的最终解释权由管理人享有。

二、企业概况

（一）企业名称：无锡德鑫太阳能电力有限公司；统一社会信用代码：913202145652675979；法定代表人：张斗山；注册资本：65883.09万元人民币；住所：无锡市新吴区新华路12号；经营范围：研究、开发、生产、加工太阳能电池及发电产品系统（不含限制项目的电池、连接机电及裂变器），提供售后技术服务；从事上述产品及太阳能电池和组件的原辅和零部件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；从事硅材料的批发和佣金代理（不含拍卖）业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）德鑫电力公司为高新技术企业，原为尚德电力的P4工厂，企业管理层和核心员工较为稳定，生产能力900MW／年，主要设备配置为清洗机20台、扩散炉20台、刻饰机20台、管式PECVD机4台、丝网印刷机20台、分类检测机26台（具体设备以评估报告为准），产品系列为多晶硅太阳电池。

（三）公司财务报表显示，截止2017年4月11日，德鑫电力公司未经审计的资产总额为1308741444.33元，负债总额为1631137163.42元，所有者权益总额为-322395719.09元。

（四）依据无锡华信资产评估事务所有限公司出具的“华信评报字（2017）第33号”《无锡德鑫太阳能电力有限公司破产所涉及单项资产评估报告》，截止2017年4月11日，列入评估范围的德鑫电力公司机器设备、电子设备、在建工程和无形资产账面原值1，192，712，788.95元，账面净值550，980，148.60元，评估价值304，495，735.00元。[page]

（五）依据无锡华信资产评估事务所有限公司出具的“华信评报字（2017）第32号”《无锡德鑫太阳能电力有限公司破产重整所涉及其租赁无锡星洲工业园区开发股份有限公司月租金评估报告》，无锡德鑫电力公司破产重整期间承租的星洲公司厂房、土地及设施的月租金评估价值215.72万元，单位月租金的评估价值29.29元/平方米。租赁范围包括A厂房58，395.52平方米、孵化楼1994.88平方米、辅助用房13，269.24平方米（合计73659.64平方米），以及与原租赁范围一致的公用设施。

（六）债权申报情况

截至2017年8月31日，已进行债权申报的债权人为181户，申报债权总金额为1234922756.91元。其中：有财产担保债权人3户，金额为446994145.45元；税务债权人1户，金额为456.56元；未申报债权127户，账载债权金额53783781.07元。破产债权最终以债权人会议核查结果为准。

（七）截止2017年8月31日，德鑫电力公司共有482名职工；职工人数在重整期间受生产需求影响有所变动。

（八）破产重整期间，德鑫电力公司继续正常经营，银行信用记录正常。

（九）受行业以及德鑫电力公司代工模式等因素影响，以及坏账准备、财务差错更正、融资租赁性质变化、资产所有权调整等原因，预计德鑫电力公司在未来执行重整计划向债务人移交资产和营业事务时，公司资产包括但不限于库存、原材料、资金、应收款、现金流等低于破产受理时的数值。

（十）其他

1、2015年4月25日，德鑫电力公司原租赁的B厂房移交星洲公司，归属于德鑫电力公司的B厂房内外的机电设施等资产未移交管理人接管。

2、至破产受理日，德鑫电力公司的股东及出资情况如下：

无锡产业发展集团有限公司（国有独资）出资32998.97万元，持股50.09%，无锡市新区发展集团有限公司（国有独资）出资32884.12万元，持股49.91%。

3、德鑫电力公司未承租的B厂房面积共58478.52平方米，B厂房具备电池生产产能投入的前期条件，未承租的孵化楼面积共6227.08平方米。

三、招募方案

（一）、意向重整投资人资格条件

1、意向重整投资人为依法设立并有效存续的企业法人或非法人企业，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。

2、经审计的财务报表显示，意向重整投资人财务状况良好，资金充裕。对前述财务报表出具审计结论的审计机构必须是最近三年未因违法违规而受到惩戒处罚的审计机构。

3、意向重整投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务，未有作为被执行人的案件，且处于持续状态；最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；最近未列入失信行为人等。

4、符合上述各项条件的1家企业法人或非法人企业可作为主意向重整投资人，联合另外1家企业作为联合意向重整投资人，共同参与德鑫电力公司的重整，但需书面说明各自的角色分工、权利义务等。联合意向重整投资人必须具备除上述资格条件中的1、3项。[page]

5、意向重整投资人向管理人提交重整意向文件或者竞价文件，视为其愿意依照本公告参与德鑫电力公司重整投资人的所有遴选工作，愿意成为德鑫电力公司重整投资人（1号重整投资人）及备选重整投资人（2号重整投资人），并认可经新吴法院裁定批准的德鑫电力公司重整计划。

6、意向重整投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或者信用记录不良的，管理人有权认定意向重整投资人不具备重整投资人资格。

（二）、重整竞价保证金

1、保证金的金额及缴纳方式

意向重整投资人参与德鑫电力公司重整的重整竞价保证金为1000万元（不计息）。意向重整投资人最迟应于2017年11月24日16点前将保证金汇入以下银行账户（意向重整投资人应与管理人核实保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向重整投资人承担）。未按规定缴纳保证金的，管理人可确认意向重整投资人丧失本次参与重整资格。

户名：无锡德鑫太阳能电力有限公司管理人

开户行：兴业银行股份有限公司无锡分行

账号：408410100100453590

2、保证金的没收

意向重整投资人应自收到重整投资人确认函或者备选重整投资人确认函之日起3个工作日内与管理人签订书面投资协议并向管理人提交书面承诺函；重整投资人拒绝与管理人签订书面投资协议，及拒绝向管理人提交书面承诺函的，及与其他意向重整投资人串通的，管理人有权没收重整投资人缴纳的保证金，并取消其重整投资人资格。

德鑫电力公司重整计划或重整计划草案获新吴法院裁定批准后，重整投资人未按书面投资协议缴纳偿债资金或履行其他主要义务的，管理人有权没收重整投资人缴纳的保证金，取消其参与重整资格，直接确定备选重整投资人为重整投资人。

备选重整投资人确定为重整投资人前，应重新补足保证金。

3、保证金的使用

德鑫电力公司重整计划草案获新吴法院裁定批准后，重整投资人所缴保证金将转为其所缴偿债资金的一部分，从重整投资人根据书面投资协议应缴纳的偿债资金中等额抵扣。

4、保证金的退还

管理人应自向重整投资人发放重整投资人确认函之日起3个工作日内退还未成为重整投资人的意向重整投资人所缴的保证金（不计息）。

如德鑫电力公司重整计划草案未获新吴法院裁定批准，管理人应自新吴法院裁定终止重整程序并宣告德鑫电力公司破产之日起5个工作日内向重整投资人退还其所缴的保证金（不计息）。

退还保证金金额以意向重整投资人缴纳保证金时的本金为限。

（三）、重整竞价方案

1、重整投资方式

意向重整投资人根据自身情况及德鑫电力公司现状制作的重整投资方式，必须具有合法性、可行性。[page]

鉴于德鑫电力公司所属厂房及部分公用设施产权人登记为星洲公司，建议重整投资方式采用以下方式：

（1）提供偿债资金后，获得德鑫电力公司股权控制权和企业经营权。

（2）租赁或者购买不低于德鑫电力公司目前实际使用的A厂房、孵化楼和公用设施的范围。

（3）现有员工整体接纳。

（4）经营规划周期五年以上。

（5）接受或者承担重整期间的经营亏损（如有）。

德鑫电力公司重整计划草案获新吴法院裁定批准后，重整投资人应按书面投资协议约定的金额、期限和方式支付偿债资金，用于管理人按重整计划支付费用、偿还债务。

在管理人认可且据此制作重整计划草案不影响合法性、可行性的前提下，意向重整投资人可以采用其他重整投资方式，例如承包经营或者资产重组方式等。

2、竞价保留特别声明

（1）管理人对本次招募的偿债资金最低额设置有保留价，重整投资人提交重整竞价文件中的偿债资金低于保留价的无效。

（2）管理人对本次招募的厂房土地及公用设施租金最低标准设置有保留价，重整投资人提交重整竞价文件中的租金标准低于保留价的无效。如意向投资人自行与星洲公司达成租赁或者购买协议的，须向管理人提交星洲公司书面确认文件。

（3）书面投资协议和书面承诺函以管理人拟定的模版为基础，按本公告和重整投资人出具的竞价文件确定重整投资人的权利义务，并以德鑫电力公司重整计划草案获新吴法院裁定批准为生效条件。

3、重整方案

为顺利推进德鑫电力公司重整，确保重整计划能够兼顾债权人和债务人及其股东等各方利益，并得到有效执行，意向重整投资人主要围绕偿债方案、投资方案和经营方案制作重整方案。在意向重整投资人满足资格条件的基础上，意向重整投资人制作的重整方案，将决定其重整竞价分值，分值最高者及次高者经管理人确认后分获重整投资人（1号重整投资人）和备选重整投资人（2号重整投资人）资格。

（1）偿债方案：提供的偿债资金以人民币2.1亿元作为基础分150分，每增减100万元分值增减1分，不封顶；

（2）付款方式：以新吴法院裁定批准重整计划之日起90日作为基础分10分，每增减7日分值减增1分，满分为20分；

（3）付款能力：满分为10分；意向重整投资人需提供书面材料（如保函、自有资金证明）证明其履约能力。意向重整投资人提供金融机构出具的保函；或者与管理人设立共管账户提前汇入全额资金；或者提交存单、汇票质押保证偿债资金支付的，评10分；意向重整投资人提供资金证明及银行流水证明其最近三个月自有现金在偿债金额以上，评6-9分。其他情况评分1-5分，具体分值由遴选委员会评定；[page]

（4）投资方案：满分为10分；

（5）经营方案：满分为20分；经营方案应当包括利税创收计划。

（6）有利于债权人利益的其他安排：满分为10分。

（四）重整竞价文件的编制

1、意向重整投资人应仔细阅读招募公告，按要求编制重整竞价文件，并保证重整竞价文件正文和附件的真实性、准确性和完整性。

2、重整竞价文件的内容不得设置假设性前提。

3、重整竞价文件应包括但不限于以下内容：

①意向重整投资人介绍（意向重整投资人主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等，如为联合意向重整投资人，需说明各自的角色分工、权利义务等）；

②意向重整投资人的主要业务情况和2014-2016年、2017上半年度的主要财务指标（资产、负债、主营业务收入、总利润、净利润、现金流量等，如为联合意向重整投资人，需说明负责营业事务的意向重整投资人的主要业务情况和主要财务指标）；

③重整竞价方案；

④相关附件，包括：

a、企业法人营业执照或非法人企业注册登记证书复印件；

b、现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；

c、法定代表人或负责人身份证明原件和身份证复印件；

d、授权委托书原件和受委托人身份证复印件；

e、意向重整投资人董事会、股东（大）会等决策机构同意对德鑫电力公司重整投资的决议原件；

f、保证金支付凭证复印件；

g、载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。

意向重整投资人向管理人提交的重整竞价文件正文和附件均需加盖意向重整投资人公章。

（五）重整竞价文件的提交

1、重整竞价文件的密封与标志

①重整竞价文件应装订成册，封面应加盖意向重整投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名。

②意向重整投资人应将重整竞价文件的正本和副本分别密封，并在封袋上标志“正本”或“副本”字样（正本一份，副本五份）。

③重整竞价文件正副本内容不一致时，以正本为准。

④意向重整投资人提交重整竞价文件时，需提供与正本内容一致的电子文档。电子文档应刻录到光盘上或存入U盘，与重整竞价文件一起密封。

2、提交的时间与地点

①意向重整投资人最迟应于2017年11月22日17点前向管理人提交重整竞价文件。

②重整竞价文件应递交至下列地点，并由管理人出具重整竞价文件接收凭证，重整竞价文件接收凭证应加盖管理人公章并由接收人签名。

重整竞价文件接收地址：无锡市新吴区新华路12号A214室。

联系人：陈瑞

电子邮箱：469660198@qq.com

电话：13812282655

3、重整竞价文件的修改、撤回、议定和答复

①在重整竞价文件提交截止前，意向重整投资人可以修改或撤回已递交的重整竞价文件，但需以书面形式通知管理人；意向重整投资人修改或撤回已递交重整竞价文件的书面通知应加盖意向重整投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名。[page]

②管理人在收到前述书面通知后，应向意向重整投资人出具接收凭证，接收凭证应加盖管理人公章并由接收人签名。

③意向重整投资人对重整竞价文件的修改内容作为重整竞价文件的组成部分；修改后的重整竞价文件应按本招募说明书的前述要求进行编制、密封、标志和提交，并标志“修改”字样。

④重整竞价文件开封后，管理人与意向重整投资人就竞价文件议定条款，以及意向投资人委派代表对遴选委员会或者管理人提出问题的答复意见，作为重整竞价文件的内容。

四、遴选规则

（一）基本原则

1、遴选过程应公开、公正，并公平对待所有意向重整投资人；

2、遴选以保持德鑫电力公司存续和发展、实现德鑫电力公司资产价值最大化、完成在建工程开发建设、切实保护各类债权人权益为目标。

（二）遴选委员会

本次遴选设遴选委员会，由遴选委员会负责对重整竞价文件进行评定。遴选委员会由7人组成，其中债权人代表4名，管理人代表2名，职工代表1名，具体人选由管理人提名，新吴法院监督审查被提名人的适格性，遴选委员会委员由管理人报新吴法院备案。

（三）遴选指标

遴选委员会从以下几方面对重整竞价文件进行评判：

1、意向重整投资人的适格性；

2、重整竞价文件的规范性；

3、重整方案的各项分值。

在意向重整投资人满足资格条件的基础上，并答复提问后，意向重整投资人制作的重整方案将决定其评判分值。

（四）评审方法

1、全部重整竞价文件于2017年11月25日上午9时开封，重整竞价文件正本交新吴法院保管，副本交遴选委员会评审；

2、开标、遴选工作由管理人组织，新吴法院监督，遴选委员会实施，意向重整投资人应派代表到场；

3、遴选过程中，对重整竞价文件中需意向重整投资人确认的事项，遴选委员会可向意向重整投资人代表询问，由意向重整投资人代表做出答复；

4、入围的意向重整投资人签署投资协议和承诺书；

5、管理人综合遴选结果、保证金缴纳情况、投资协议签署情况和文件提交情况进行审定并报新吴法院，法院认可后3个工作日内向重整投资人送达重整投资人及备选重整投资人资格确认书。

五、重整计划（草案）的制作

重整投资人确定后，管理人将根据重整投资人提交的竞价方案制作重整计划（草案）提交德鑫电力公司债权人会议决议。如债权人会议对部分事项提出异议，管理人在征求重整投资人意见后对相关事项再做进一步修改，将修改后的重整计划（草案）再次提交债权人会议决议。

无锡德鑫太阳能电力有限公司管理人

二〇一七年十一月二日