来源 江苏金融圈

作者 金融小强

南钢争夺战进入白热化，意外出局的沙钢集团最终还是咽不下这口气，把复星系告上法庭。

(资料图片)

4月21日深夜，复星国际公告称，其全资附属公司复星产投接到上海市第二中级法院法院起诉文书，沙钢集团诉请复星产投将所持南京南钢钢铁联合有限公司（简称“南京钢联”）11%股权质押给沙钢集团，并对该股权进行了冻结。该起诉书送达法院的时间是2023年3月27日。

看来沙钢并不愿意就此罢手，最终还是选择了走法律途径做最后的努力。

从刚开始的沙钢志在必得，到南钢集团行使优先购买权引中信系入局，导致沙钢最后一刻功亏一篑，这场股权争夺战的背后还有哪些不为人知的隐情呢？

01

复盘“南钢争夺战”

首先再简要回顾下南钢股权交易的重要事件时间线。

2022年10月14日，复星与沙钢集团签订《投资框架协议》，约定将南京钢联60%股权出售给沙钢集团，作价不超过160亿元。

甲方应于框架协议生效后的2个工作日内，将其持有的南京钢联49%的股权，进行首期股权质押，在质押手续完成之当日和下一个工作日，沙钢各支付40亿元诚意金，两次合计80亿元。复星方面应于收到全额总诚意金后争取10个工作日内，将其持有的南京钢联11%的股权，进行第二期股权质押，并完成质押登记手续。

复星应在收到全额诚意金后“争取”10个工作日内将所持有股权质押给沙钢，而非保证完成该等股权质押。

2023年3月14日，复星国际与沙钢集团签订股权转让协议，约定南京钢联60%股权交易的价格为135.8亿元。但南京钢联11%股权的质押并未完成。

为什么质押没有完成呢？因为此前，复星国际已将南京钢联11%股权质押给南钢集团用于借款。上述协议若要执行，需要南钢集团的配合。

就在以为沙钢拿下南钢已经板上钉钉之时，今年4月2日，南钢集团正式通知复星，决定行使优先权，并在同日，中信股份全资公司湖北新冶钢有限公司（下称新冶钢）宣布拟出资135.8亿元，对南钢集团进行增资，将持有其55.2%股权，成为南钢集团控股股东。

这意味着沙钢跟复星之前的协议作废了，忙活了半年，结果却是起了个大早，赶了个晚集。

但是这个事目前来看，仍然存在变数，南钢集团和中信系尽管手握优先购买权，不过沙钢却已经抢到了49%的南京钢联股权质押，如果沙钢方面不配合，那就又要打官司。

而关于南钢集团夹带中信系行使优先购买权是否得当，法律界似乎也有不同意见。

事实上，沙钢已经开始“抢跑”了。

02

沙钢把复星告了

南钢股权可不是农贸市场买青菜，那可是100多亿的大买卖，说不卖就不卖了？

按照正常逻辑推测，沙钢为了这笔交易肯定费了不少功夫，甚至把80亿真金白银都打过去了，中信系突然杀出，让煮熟的鸭子突然飞了，沙钢方面自然心里窝火。[page]

所以在4月2日南钢集团宣布行使优先购买权的时候，沙钢就已经通过媒体放了话，他们将以市场化、法治化的方式应对，并已于4月4日向复星方面发函，单方面否认复星与中信签订协议的合规性、合法性，并敦促其按原签订的收购框架协议执行。

而此次复星国际的公告披露，沙钢集团早在3月27日就已经向法院起诉了复星产投，后者也是复星国际的控股子公司，持有南京钢联20%股权。

按照当时的框架协议，复星产投应该在沙钢支付80亿意向金之后10个工作日内，把剩余11%股权质押给沙钢集团。

但是这部分股权已经被复星质押给了南钢集团，而南钢集团已经行使了优先购买权，自然不会同意解质，三方遂形成僵局。

所以，沙钢集团这次起诉就是要求复星产投按照框架协议把剩余11%股权质押给沙钢，并对该部分股权进行了冻结。

针对沙钢集团提起的诉讼，复星国际称，在双方去年10月签订的框架协议中，对于南京钢联11%股权质押的截止时间使用了“争取”的表述。

使用该表述是源于双方均已了解，将此部分股权质押给沙钢集团，需得到股权质押方南钢集团的配合，并非复星国际可独立决定并操作。

复星国际同时表示，今年3月与沙钢集团签订股权转让协议后，去年10月签署的框架协议已被替代并终止。后续协议对股权质押时间进行了新的约定，复星国际在股权交割前将其质押给沙钢集团即可。

复星国际还披露，其已于4月4日向沙钢集团返还80亿元诚意金及相关利息。

对于沙钢的这次起诉，复星也是显得相当“不忿”，甚至不惜在上市公司公告中“恶语相向”，称沙钢集团是“罔顾基本事实与基本法律关系，滥用诉权，依据已失效的框架协议提起诉讼并申请股权冻结，缺乏基本的商业诚信”，并称“将采取适当行动对沙钢集团的诉讼提出抗辩”。

03

“优先购买权”之谜

随着沙钢的起诉，和复星方面的反击，这起“南钢收购案”终于走到了“兵戎相见”的地步。

对于到底谁最终会拿下南钢，我们需要等待几方的博弈谈判或者法律的判决，但是金融小强梳理这起案子的整个过程看，这个事件的转折就是之前一直被忽略的南钢集团优先购买权问题。

事实上，在4月2日之前，南钢集团一直“神隐”，以至于沙钢都和复星签了正式转让协议了，也没有看到南钢集团方面的表态或者媒体报道，但是最终决定这笔交易走向的却正是这个被忽略的“隐者”。

但是，这只是我们局外人的盲人摸象，实际上，南钢股份、南钢集团、南京钢联是俱为一体，三家公司董事长都是同一人，即黄一新。而南钢股份的整个管理层都是清一色老南钢人。

而复星系除了派驻的三位董事外，基本不直接参与南钢经营管理，算是个“甩手掌柜”，所以如果复星要退出，南钢人肯定有着举足轻重的话语权，不是复星想卖给谁就能卖给谁。况且南钢又不是不良资产，而是十足的现金奶牛，南钢方面肯定想找个更粗更中意的大腿抱一下。[page]

所以，南钢行使优先购买权现在看来并不意外，只是之前一直不吭声，被人忽略了。

那么，第一个问题来了，南钢是什么时候决定行使优先权的呢？答案也很明确，行使优先权一直就是他们的计划内，只是内部需要走程序，不便于公开罢了。从南钢集团不肯配合复星解除质押，就可以判断他们的意图了。

第二个问题是，沙钢是什么时候知道南钢要行使优先权的呢？

从沙钢的角度，这么大的交易，这么有法律经验的企业，不可能会忽略南钢集团这个不确定性，而也正是这个误导了外界，以为沙钢肯定有把握，肯定跟各方谈妥了。

事实上，小强近期在参加南钢股份股东会时，公司内部人士就告诉小强，沙钢和南钢本来就很熟悉，两家的董事长都是中国钢铁业协会副会长，都经常在一起开会，私交也很好，怎么可能没有沟通呢？南钢方面早就告诉沙钢要行使优先权，反过来说，沙钢一直是知道南钢集团肯定要行使优先权。

既然如此，沙钢为什么还要跟复星签协议，交“彩礼”呢？

其实沙钢的小算盘是要把生米做成熟饭，以快制稳，因为沙钢集团是民企，又不是上市公司，花钱不需要走流程，只要老板一拍板，就能立刻推进。

而南钢集团是国企，需要走各种审批、表决流程，况且也不是所有买家都能一下子凑足80亿诚意金的，所以沙钢一定认为南钢集团无法在正式协议签署一个月内能走完程序。

但是结果却是他们失了策。

04

“一女二嫁”

谁是那个“渣男”？

平心而论，这起收购案走到这一步也并没有什么大问题，几方既然有争议，那就让走法律途径，大家不需要搞什么小动作，都要相信国家的法治，法院会给大家一个交代。

但是小强认为，这个案子似乎本来不需要闹到这个地步的，究竟是谁的原因导致这一结果呢？

现在这件事共有五方当事人：沙钢集团、复星系、南钢集团、南京钢联、南钢股份，我们可以把这几位赋予几个角色。

南京钢联和南钢股份是被争夺的对象，相当于小媳妇，而沙钢集团和南钢集团、复星系算是两个追求者，复星系作为大股东算是“老丈人”。

首先，从南钢角度，他们并没有错，他们有选择“如意郎君”的权利，况且他们自始自终也没有说要放弃优先权，无论是自己掏钱，还是拉个“大户”掏钱，都是合情合理的。

其次从沙钢角度，他们有什么错呢？南钢是块肥肉，沙钢要做大版图，收购南钢那是如虎添翼，这是正常的商业行为。他们为了“娶”到南钢，又是第一时间打80亿“彩礼”，又是给复星借款10个亿解郭广昌燃眉之急，这个诚意还有什么好说的？

他们与复星签协议也都是自愿公开的，现在这个协议说推翻就推翻，当初投入的那么多时间和精力、财力都可能打水漂，现在起诉复星也是他们的合法权利，如果他们占不到理，法院自有公断。[page]

有人说中信系是搅屎棍，搞突然截胡，有人说南钢嫌贫爱富，但小强认为这都没有什么原则问题。

而小强认为，这个事件最大的“搅屎棍”反而就是复星。

从事件的一开始，就是郭广昌的复星缺钱，既收了沙钢的80亿“彩礼”，又拿了10亿借款给了复星，双方一直到今年3月签正式协议“订婚”，看起来双方都很“和美”。

但问题是，如果沙钢早就知道南钢集团要行使优先权，甚至也知道背后肯定要拉金主进来，那么复星就不知道了吗？

如果复星也早就知道南钢心里“另有所属”，那为什么还要收沙钢的“彩礼”和借款？为什么还要跟沙钢签协议约定诚意金交完后争取10个交易日完成质押？为什么还要搞那么大阵仗以为真的要迎接沙钢？

即便是计划赶不上变化，毁了“婚约”，但是沙钢总归是帮过复星解燃眉之急的人，现在沙钢要打官司也是为了最后一搏，纯粹是公对公的法律纠纷，复星大可顺其自然。

但是复星国际却在其公告中直接翻脸，直斥沙钢“罔顾基本事实与基本法律关系，滥用诉讼权利、缺乏基本的商业诚信”云云。

无论是什么基本事实和法律关系，既然有争议，都要靠法院来裁定，诉讼也是每个人和企业的基本权利，复星能在上市公司正式公告恶语相向，几乎等同于人身攻击了，是要先在道德上把对方批倒批臭吗？